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甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2010年日常關聯交易公告
來源: | 作者:cd2019znjz0039 | 發布時間: 2019-07-03 | 57 次瀏覽 | 分享到:
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,在本公司2009年與關聯方實際發生的關聯交易情況的基礎上
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,在本公司2009年與關聯方實際發生的關聯交易情況的基礎上,現對公司2010年度與關聯方之間可能發生的關聯交易情況預計如下:
一、 預計2010年日常關聯交易的基本情況
關聯交易類別按產品或勞務等進一步劃分關聯方2010年預計金額(萬元)占同類交易的比例(%)2009年交易金額(元)
采購電、熱、風宏晟電熱177,500.00100.001,691,178,882.89
耐火材料、勞務耐材公司14,500.0050.00138,545,378.83
合金宏電合金11,460.0020.00109,145,459.28
礦料、煤慶華礦產10,000.006.00118,399,182.66
水、電、暖貴友物業350.000.353,534,930.63
焊條長虹焊接135.00100.001,351,162.55
餐飲勞務宏豐實業11,700.0010.00206,759,076.71
機加工件西部重工13,800.008.00137,152,578.00
鋼坯上海華昌源--495,275,040.38
勞務其他關聯方20,000.0010.00299,451,618.53
小計259,445.003,200,793,310.46
銷售鐵水、鋼材酒鋼集團122,000.0015.001,184,680,963.13
耐火材料耐材公司15,560.0090.00153,119,829.64
材料、動力宏豐實業12,000.007.00114,433,051.18
材料、動力貴友物業7,000.004.0070,520,144.21
材料備件宏達建材4,000.002.0039,479,430.75
鋼材西部重工3,200.000.1030,448,251.86
材料備件其他關聯方3,000.003.0031,725,363.66
小計166,760.001,624,407,034.43
二、關聯方介紹和關聯關系
1、酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司
注冊地:甘肅嘉峪關市雄關東路12號
法定代表人:虞海燕
注冊資本:359,196萬元
經營范圍:制造業,采礦業,農、林、牧、漁業,電力、燃氣及水的生產和供應業,建筑業,交通運輸、倉儲,信息傳輸、計算機服務和軟件業,批發與零售業,住宿和餐飲業,房地產業,租賃與商業服務業,科學研究、技術服務與地質勘查業,水利、環境和公共設施管理業,居民服務和其他服務業,教育、衛生、文化、體育與娛樂業(以上屬國家專控專賣的項目均以資質證或許可證為準)。
關聯關系:本公司的控股股東。
2、嘉峪關宏晟電熱有限責任公司
注冊地:嘉峪關市機場路西側
法定代表人:張新生
注冊資本:228,675萬元
經營范圍:火電、蒸汽、采暖熱水、鐵合金產品的生產、銷售、科研及科技服務。
關聯關系:受本公司控股股東控制
3、甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司
注冊地:嘉峪關市酒鋼冶金廠區
法定代表人:張英
注冊資本:10,000萬元
經營范圍:冶金成套設備、非標設備的設計、制造、安裝、調試、機械配件加工,激光加工,冶煉鋼錠、鑄造件、鍛造件、電鍍產品制造銷售,鋼結構件制作,冶金軋輥、膠輥、橡膠產品、液壓元件制造銷售,起重設備安裝、改造,壓力容器的銷售,尼龍制品、玻璃鋼制品、復合井圈井蓋、(以下不含國家限制經營項目)廢金屬回收,機電設備修理;風電設備制造、安裝,金屬材料銷售。
關聯關系:受本公司控股股東控制
4、四川嘉華鋼業貿易有限責任公司
注冊地:成都市成華區雙林路1號601室
法定代表人:余華
注冊資本:1600萬元
經營范圍:銷售金屬材料及制品、礦產品、耐火材料、建筑材料、化工產品(不含危險品、監控品)、機械電子設備、五金、農副產品(不含棉花、煙葉、鮮繭、糧食、羊絨收購)。
關聯關系:受本公司控股股東控制
5、嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司
注冊地:甘肅嘉峪關市機場路9號
法定代表人:王云發
注冊資本:5000萬元
經營范圍:軋鋼、煤粉、不銹鋼包裝、焊管、環保建材、塑料門窗、鋁合金門窗、彩色涂層鋼板、門窗、鋼門窗、硅酸鹽產品、鐵藝、電線電纜、化工產品、金屬材料及制品的制造、加工、銷售;建筑材料、包芯線、脫硅劑、不銹鋼加工制品制;電纜橋架、包裝材料生產。
關聯關系:受本公司控股股東控制
6、嘉峪關宏豐實業有限責任公司
注冊地:甘肅嘉峪關市勝利南路1029號
法定代表人:王建鈞
注冊資本: 80000萬元
經營范圍:養殖種植、熟肉制品、環保建材、建筑門窗、硅酸鹽產品、鐵藝、酒類飲料果汁,飼料、有機肥、果品蔬菜,機制冰、糧油、建筑業、糖煙(只限分支機構)、日用百貨、服裝、日用雜品、畜牧定點屠宰,租賃業務,水產品、建筑材料金屬材料及制品、化工機電產品的批發零售,房地產開發,休閑娛樂,餐飲、觀光旅游景點、物資配送、倉儲運輸、廢舊物資、勞務輸出、新產品研制開發、進出口貿易、非金融性投資服務業務(以上需國家審批的以許可證為準)、乳制品的生產、加工銷售;印刷:復混肥料和水溶肥料的生產加工及銷售;供熱。
關聯關系:受本公司控股股東控制
7、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司
注冊地:甘肅嘉峪關市酒鋼冶金廠區
法定代表人:包興譽
注冊資本: 5000萬元
經營范圍:耐火材料的生產、銷售;耐火材料的研發、技術服務,勞務服務,(以下以資質證為準)種類工業爐窯的砌筑、檢修、維護;機電設備安裝及鋼結構制作。
關聯關系:受本公司控股股東控制
酒鋼集團公司持有本公司1,712,955,075股股份,占公司總股本的83.74%,是公司的控股股東, 嘉峪關宏晟電熱有限責任公司、甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司、四川嘉華鋼業貿易有限責任公司、嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司、嘉峪關宏豐實業有限責任公司、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股東控制,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,上述交易構成了關聯交易。
上述關聯方履約能力分析:關聯方資信狀況良好。根據其財務及經營狀況分析,均具備充分的履約能力,對向本公司及控股子公司支付款項形成壞賬的可能性較小。
三、定價政策和定價依據
根據雙方簽訂的各項關聯交易協議,提供產品和服務。其中,定價方法為:有國家定價的,適用國家定價;沒有國家定價的,按市場價格確定;沒有市場價格的,參照實際成本加合理費用原則由雙方定價,對于某些無法按照"成本加費用"的原則確定價格的特殊服務,由雙方協商定價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與酒鋼集團及其控制公司之間進行的日常交易屬于公司正常的生產經營活動。是必要的并將持續發生。本公司與關聯方的關聯交易使各項資源得到優化配置,通過上述關聯交易的實施,有效提高了公司及相關關聯方的經營效率;關聯公司經營正常,具有良好的履約能力。本公司的日常關聯交易對公司獨立性沒有影響,公司主要業務不因此交易而對關聯人形成依賴。
公司日常的關聯交易是在關聯方協商一致的基礎上,按照市場化原則確認新一年度關聯交易的具體事項及價格;不存在損害公司利益、非關聯股東和中小股東利益的行為,也不會對公司損益狀況、資產狀況和財務狀況產生不利影響。
五、審議程序
1、董事會表決情況。公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司2010年日常關聯交易的議案》。公司董事會成員由15人組成,其中關聯董事9人,非關聯董事6人。在此關聯交易議案表決時,關聯董事按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定回避表決,非關聯董事一致表決通過了該項議案。
2、獨立董事意見。公司獨立董事戚向東先生、陳新樹先生、吳碧蓮女士、李德奎先生、吳紹禮先生對此次關聯交易事項發表意見如下:此次關聯交易的表決程序和表決結果合法、有效。本次關聯交易定價客觀公允,交易條件及結算程序公平合理,符合關聯交易規則,不存在損害本公司利益和非關聯股東利益的情形,體現了公平、公正、誠信的原則。
3、上述關聯交易尚須提交公司2009年年度股東大會審議批準。在該次股東大會上,與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄對該議案的投票表決權。
六、關聯交易協議簽署情況
1、2009年9月,酒鋼宏興與宏晟電熱簽訂了《能源供應協議》,約定宏晟電熱向本公司保證供應公司所需的電力、熱力、風力和蒸汽,其中,電力價格按《甘肅省物價局關于調整甘肅電網銷售電價及有關問題的通知》(甘價電力[2008]183號)文件規定執行;熱力、風力、蒸汽按單位生產成本加酒鋼宏興與宏晟電熱確認的合理利潤為原則確定;協議有效期為3年。
2、2009年9月,酒鋼宏興與酒鋼集團簽訂了《水資源供應協議》,約定酒鋼集團應保證酒鋼宏興所需的水資源供應量,并按照政府指導價格確定水資源的單位價格,同時酒鋼集團亦應保證供應的水資源質量符合國家或行業標準;協議有效期為3年。
3、2009年9月,酒鋼宏興與西部重工簽訂了《機械產品、配件加工協議》和《鋼材、鋼坯銷售協議》,約定西部重工提供的加工服務和成品的價格按市場價格確定,并承諾質量保證期;同時約定酒鋼宏興向西部重工銷售的鋼材、鋼坯同樣按照市場價格確定,并提供質量保證;協議有效期為3年。
4、2009年9月,酒鋼宏興與四川嘉華鋼業貿易有限責任公司(酒鋼集團聯營公司)簽訂了《鋼材銷售協議》,約定酒鋼宏興鋼材銷售價格按市場價格確定,并提供質量保證,協議有效期為3年。
5、2009年12月,酒鋼宏興與嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司簽訂《鋼坯、短尺坯委托加工協議》,約定公司根據生產經營需要向匯豐制品提出鋼坯、短尺坯加工需要,匯豐制品應根據公司的要求進行鋼坯、短尺坯加工,匯豐制品收取加工費,加工服務價格按公司庫房實際收到帶肋鋼筋合格量、廢鋼、氧化鐵當月結算量向匯豐制品支付加工費,預計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣5,500萬元;協議有效期為3年。
6、2009年12月,酒鋼宏興與甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司(以下簡稱:科力耐材)簽訂《轉供耐火材料及耐材砌筑維修承包協議》,約定公司向科力耐材轉供耐火材料原料,并有意聘請其承包公司耐材砌筑維修相關業務,同時約定相關服務價格按按市場價格確定,轉供材料按實際采購價結算,預計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣26,500萬元;協議有效期為3年。
7、2009年12月,酒鋼宏興與嘉峪關宏豐實業有限責任公司簽訂《職工用餐食品原料供應及加工協議,約定向酒鋼宏興提供用餐服務按市場價格確定,并提供質量保證,雙方每12個月交易的金額約為人民幣8,000萬元;協議有效期為3年。
8、2009年12月,酒鋼宏興與酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司簽訂《循環水及氣體產品供應協議》和《轉供通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金協議》,約定酒鋼宏興向酒鋼集團提供的部分循環水及氣體產品(壓氣、氧氣、氮氣、氬氣、煤氣)和通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金的價格分別按協議價(單位成本的基礎上增加的合理利潤)和公司的實際采購價格而定,并提供質量保證,預計雙方之間每12個月交易的金額分別約為人民幣10,000萬元和24,100萬元;協議有效期為3年。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會十三次會議決議;
2、公司第四屆監事會十次會議決議;
3、經獨立董事簽字確認的關于日常關聯交易的獨立意見;
4、與關聯方簽訂的有關協議。
特此公告。
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

2010年4月28日
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